深圳公司注册问题解答

十、议事方式
292．问：有限责任公司股东会由谁组成？
答：有限责任公司股东会由全体组东组成。
293．问：有限责任公司首次股东会会议由谁召集和主持？
答：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
294．问：有限责任公司股东会会议有哪几类？
答：股东会会议分为定期会议和临时会议。
295．问：股东会可否不召开会议，而对有关事项进行表决？
答：股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
296．问：什么是议事规则？
答：议事规则是公司股东会、董事会的召集程序及表决方式的相关制度。该规则不得违反法律的禁止性规定，可由公司章程规定。
297．问：哪些机构和个人有权提议召开临时股东会？
答：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开股东会。
298．问：如章程没有特殊规定或股东没有约定的，召开股东会，应当何时通知全体股东？
答：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
299．问：对所议事项的决定作成会议纪录，应当由谁应当在股东会会议纪录上签名？
答：股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当会议记录上签名。
300．问：如章程没有规定的，股东如何行使表决权？
答：按《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
301．问：哪些事项股东会会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？
答：（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本的决议；
302．问：公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经多少股东同意？
答：公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
303．问：不设董事会的公司，股东会会议由谁召集和主持？
答：由执行董事召集和主持。
304．问：设董事会的有限责任公司其董事会由多少人组成？
答：应为3至13人。
305．问：当董事会及监事会都不召集和主持的，代表多少表决权的股东可以召集和主持？
答：代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。
306．问：有限责任公司的董事每届任期最长是多少年？
答：有限责任公司的董事任期不得超过3年。
307．问：有限责任公司的董事可以连任吗？
答：可以连选连任。
308．问：什么情况下，有限公司的董事会成员中应当有职工代表？
答：两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。国有独资公司的董事会成员中也应当有职工代表。
309．问：董事会会议由谁召集和主持？
答：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
310．问：董事会决议的表决采取什么投票制？
答：董事会决议的表决，实行一人一票制。
311．问：股东会决议和董事会决议在表决权上有什么不同？
答：股东会决议以股东出资比例行使表决权，出资多的表决权大一些，出资少的表决权少一些；董事会决议实行1人1票制，无论是董事长还是董事在法律地位上都是平等的，不存在表决权大小的问题。
312．问：董事会的议事方式和表决程序如何确定？
答：董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
313．问：国有独资公司的股东职权由谁行使？
答：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
314．问：国有独资公司的董事成员如何产生？
答：董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
315．问：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员可否在其他经济组织兼职？
答：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构的同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
316．问：股份有限公司的董事会由多少人组成？
答：股份有限公司董事会成员由5至19人组成。
317．问：股份有限公司的股东大会上，股东表决权如何分配？
答：股东出席股东大会会议的，所持每一股份有一表决权。
318．问：股份有限公司的股东大会对一般事项的决议须经多少表决权通过？
答：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
319．问：股份有限公司作出关于何种事项的表决要经出席会议的所持表决权的三分之二以上通过？
答：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、公司章程
320．问：公司章程是指什么？
答：公司章程是规范公司的组织和活动的基本准则，是以书面形式规范公司设立的目的、宗旨、组织原则、组织形式、经营活动方式、资金的筹集、利润的分配等重要事项的具有法律性质的文件。
321．问：公司章程是由谁制订的？
答：公司章程由全体股东或发起人共同制订。
322．问：公司章程一经制订，对谁产生约束力？
答：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
323．问：公司章程是否需要公开？
答：应当公开。即公司章程是对外公开的，公司章程是公司成立时必须向工商管理部门提交并予以备案的。
324．问：章程备案后是否可以随意更改？
答：公司章程具有相对稳定性。即公司章程生效后，其内容具有相对稳定性，不得任意修改变更。
325．问：公司章程具有什么作用？
答：（一）是公司设立的最主要的条件和最重要的文件；
（二）是全面指导公司活动的基本法律规范；
（三）是公司对外进行经营交往的基本依据；
（四）是国家有关部门对公司实行管理的依据。
326．问：章程按照记载事项来分类，应分为哪三种记载事项？
答：分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
327．问：什么是章程的绝对必要记载事项？
答：绝对必要记载事项，指法律明文规定必须记载于公司章程的事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，公司章程就不发生法律效力。
328．问：什么是章程的相对必要记载事项？
答:相对必要记载事项。是指法律虽予列举，但是否记载于公司章程由当事人自由决定，如予记载，则发生效力，不予记载，则不发生效力且不影响公司章程本身的法律效力。
329．问：什么是章程的任意记载事项？
答：任意记载事项是指法律并未列举，其内容不违反法律、法规和社会公共秩序与善良风俗，经章程订立人协商一致同意的有关事项。
330．问：有限责任公司章程应当载明哪些事项？
答：有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
331．问：股份有限公司章程应当载明哪些事项？
答：股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
332．问：法律规定公司章程应当记载的事项，公司章程缺少其中一项或几项，或者其中一项或几项记载不合法，该公司章程是否还具有法律效力？
答：公司法规定公司章程应当记载的事项，公司章程必须记载，缺少其中一项或几项，或者其中一项或几项记载不合法，该公司章程不具有法律效力。
十二、一人有限公司
333．问：一人有限责任公司是指什么？
答：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
334．问：一个自然人可以投资设立几个一人有限责任公司？
答：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
335．问：一人有限责任公司是否可投资设立新的一人有限责任公司？
答：一个自然人股东投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
336．问：一人有限责任公司需在公司登记和营业执照中特别注明什么？
答：应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
337．问：一人有限责任公司章程由谁制订？
答：一人有限责任公司章程由股东制订。
338．问：一人有限责任公司是否设股东会？
答：不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
339．问：一人有限责任公司应当在何时编制财务会计报告？
答：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
340．问：一人有限责任公司的股东需要对公司债务承担连带责任吗？
答：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
341．问：一人有限公司等于个人独资企业吗？
答：不同于个人独资企业。
（一）法律性质不同：一人有限公司是一个团体法人，法律赋予它人格，即人格化了的，因此具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任，个人独资企业为一个自然人所有人，不具备法人资格。
（二）承担的法律责任不同：一人有限公司的投资人对公司债务承担有限责任。责任形式是投资人所承担的风险只限于所投资的那一部分，不涉及投资人的其他个人财产，因为投资人的投资部分和其他个人财产是可以分离的。而个人独资企业投资人的投资与其个人财产是不分离的，承担的是无限责任，表责任形式上是个人独资企业的投资人作为债务人，要以其全部个人财产对其所投资的个人独资企业债务承担责任。
（三）登记的法律依据不同：一人有限公司依据登记的法律是《公司法》及《公司登记管理条例》，而个人独资企业的登记是《个人独资企业法》及《个人独资企业登记管理条例》
342．问：一人有限公司是否包含国有独资公司？
答：不包含。一人有限公司的股东是自然人或法人，法人即是指机关法人、企业法人、事业法人、社团法人四种，但国有独资有限公司是以政府单独出资，由国有资产监督管理机构履行出资人的职责。
343．问：一个法人股东的有限责任公司，该法人股东包括哪几种？
答：一个法人股东的有限责任公司，该法人股东包括企业法人，事业法人，社团法人。
344．问：一人有限公司是否可以由其他企业做股东设立？
答：一人有限责任公司的可以由自然人和法人企业做股东设立，但不包括个人独资企业、合伙企业等不具备法人资格的企业。
345．问：成立一人有限责任公司，其注册资本最低限额是多少？
答：人民币十万元，高于一般有限责任公司的最低限额。
346．问：一人有限责任公司的注册资本可以分期缴纳吗？
答：不允许分期缴纳，必须一次足额缴纳。
347．问：设立外商独资企业、其注册资本是否适用一人有限公司的规定？
答：以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；
十三、吊销营业执照的有关问题
348．问：吊销营业执照指什么？
答：吊销营业执照是指企业因违反法律、行政法规的规定，被行政机关取消其继续从事经营活动资格的行政处罚。
349．问：吊销营业执照是否意味着不可以再从事经营活动？
答：是的。被取消其继续从事经营活动的资格 。
350．问：吊销营业执照的处罚会有哪些后果？
答：这种处罚带来的直接后果是企业丧失了继续从事经营活动的资格，即丧失了民事行为能力。其间接后果是企业被吊销营业执照后应成立清算组进入清算程序，清算结束后办理注销登记，终结其法人资格。
351．问：企业被吊销营业执照后，是否意味着其主体资格消亡？
答：企业被吊销营业执照后，丧失了继续从事经营活动的资格，即不得再从事经营活动，但其法人主体资格并未同时消亡。
352．问：是否只有办理了注销登记后，其主体资格才消亡？
答：是的。只有办理了注销登记后，其主体资格方告终结。
353． 问：企业被吊销营业执照后，是否意味着其失去了权利能力？
答 ：企业被吊销营业执照后，不能继续从事经营活动，但并没有失去权利能力。
354．问：企业被吊销营业执照后，是否可以办理注销手续？
答：可以。《行政许可法》规定：行政许可证件被依法吊销的，行政机关应当依法办理有关行政许可的注销手续。
355．问：被吊销营业执照企业是否要成立清算组？
答：要成立清算组。《公司法》规定：被吊销营业执照后，企业应当解散，自被吊销营业执照起十五日内成立清算组，开始清算。
356．问：如果企业不清算，债权人应怎样处理？
答：逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
357． 问：清算期间可以从事经营活动吗？
答：不可以。《公司法》条规定：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
358．问：被吊销的企业，怎样确认其清算报告？
答:清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
359．问：公司被吊销营业执照后是否允许办理变更登记？
答：原则上不应再受理其变更登记。公司被吊销营业执照，意味着不得继续开展经营活动，同时，应在十五日内成立清算组，开始清算。变更登记事项可能还会使被吊销营业执照的企业形成事实上的规避法律的行为。
360．问：被吊销营业执照的股东如何行使表决权？
答：公司被吊销营业执照后应在法定时间内成立清算组进入清算程序，按照《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或股东大会确定人员组成。由此可见，清算组的意志即代表了股东的意志，应由清算组代表公司行使其股东表决权。
361．问：被吊销营业执照的股东是否可以进行股权转让？
答：营业执照被吊销的股东可以转让其股权。
362．问：被吊销营业执照的股东如果进行股权转让，其股权转让协议由谁签署？
答：应由其清算组代表公司签订转让协议。
363．问：股东为法人的公司申请变更登记或注销登记，但其股东已被吊销营业执照又没有成立清算组的，应如何处理？
答：如果涉及到需要被吊销营业执照的股东行使表决权，其股东会决议才符合法律和章程规定的，应要求股东先成立清算组，再以清算组的名义行使股东表决权。如果未被吊销营业执照的其他股东的表决权已符合法律和章程的规定的，则被吊销执照的股东可不行使表决权。其是否在法定期限内成立清算组进行清算不作为此次受理变更登记或注销登记申请的条件。
364．问：如被吊销营业执照的股东行使表决权时尚未被吊销营业执照，其股东表决权是否具有合法性？
答：应认可公司以自身的名义在股东会决议上行使的表决权的合法性。
365．问：如果公司的全体股东皆被吊销了营业执照，应怎样处理？
答：公司必须办理股权变更登记或注销登记。
366．问：一人有限责任公司的法人股东被吊销了营业执照，应怎样处理？
答：该一人有限公司必须办理股权变更登记或注销登记。
十四、期限
367．问：《公司法》及《公司登记管理条例》所称期限的“以下”、“以上”、“届满”“以内”是否包括本数？
答：包括本数。
368．问：《公司法》及《公司登记管理条例》所称期限的“不满”、“以外”、“超过”是否包括本数？
答：不包括本数。
369．问：预先核准的公司名称保留期为几个月？
答：六个月。
370．问：企业名称经核准登记注册后，在几个月内不得变更？
答：无特殊原因在1年内不得变更。
371．问：申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当在几日内一次告知申请人补正材料？
答：应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的内容。
372．问：不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项的，登记机关应当在几日内决定不予受理？
答：应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
373．问：登记机关对通过信函或电子方式提出申请的，应当在收到申请文件、材料之日起几天内作出是否受理的决定？
答：5日内。
374．问:对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当在几日内作出准予登记的决定？
答：应当当场作出准予登记的决定。
375．问：对申请人通过信函或电子方式提交的申请予以受理的，应当在受理之日起几天内作出准予登记的决定？
答：应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
376．问：公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起几天内作出是否准予登记的决定？
答：15日内。
377．问：对作出准予公司设立决定或变更登记决定的，自决定之日起，几天内核发营业执照？
答：应在10日核发执照。(我局承诺为5个工作日)
378．问：公司申请办理分立、合并、减少注册资本等登记事项的，应当在几日内通知债权人？
答：10日内。
379．问：公司申请办理分立、合并、减少注册资本等登记事项的应在几日内在报纸上公告？
答：30日内。
380．问：公司申请办理分立、合并、减少注册资本等登记事项的在公告之日起几天内可以办理登记？
答：45日届满后方可申请办理登记。
381．问：因法定事由解散公司的，应当自解散事由出现之日起几天内成立清算组？
答：15日内。
382．问：因法定事由解散公司的，成立清算组后几天内将清算组成员及负责人名单向公司登记机关备案？
答：10日内。
383．问：因法定事由解散公司的，清算组成立后几天内应通知债权人？
答：10日内。
384．问：因法定事由解散公司的，清算组成立后应在几天内在报纸上公告？
答：60日内在报纸上公告。
385．问：因法定事由解散公司的，在报纸上公告后几天内可以申请办理注销登记？
答：45天后
386．问：清算组通知债权人和发布公告的期限，从清算组成立的时间算起还是从清算组备案的时间算起？
答：应当从清算组成立的时间算起。清算组备案时间不影响清算行为的有效性。
387．问：分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自作出决定之日几天内向该分公司的登记机关申请注销登记？
答：30日内。
388．问：公司登记机关进行年度检验的时间是每年的几月份？
答：每年3月1日至6月30日。
389．问：有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记，请问：股权转让之日是否指转让协议公证之日？
答：不是。应是指股权转让协议签定（生效）之日，不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。
十五、合并与分立
390．问：什么是公司合并？
答：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。
391．问：公司合并是否要要进行登记？
答：公司合并要依法进行，并依照法定的程序进行。
392．问：公司合并是否意味着取消了股东资格的合并？
答：公司合并并不是取消了股东资格的合并。公司合并后原公司的股东仍然存在，原股东或者因合并而成为存续公司的股东，或者因合并而成为新设公司的股东。
393．问：公司合并是否意味着公司主要股东的改变？
答：不是公司主要股东的易人。公司合并是以一个或者多个公司的解散，另一个公司的存在为前提而变成一个公司的合并。
394．问：公司合并，有哪两种形式？
答：一是吸收合并，另一种是新设合并。
395．问：什么是吸收合并？
答：是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。
396．问：以吸收合并形式并入的公司，并入公司是否解散？
答：并入公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。
397．问：接受并入的公司怎样办理手续？
答：接受并入的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理变更登记手续，继续享有法人的地位；被合并的公司应当宣告停业，并到登记机关办理注销手续，以合并后的公司进行生产经营活动。
398．问：什么是新设合并？
答：新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。
399．问：以新设合并形式并入的公司，并入公司是否解散？
答：是。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提。并入的公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。
400．问: 以新设合并形式并入的，接受公司怎样办理手续？
答：新设立的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理设立登记手续；原来合并的公司应当到登记机关办理注销手续。
401．问：公司合并是否要签订合并协议？
答：需要。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
402．问：公司合并协议应包括哪些内容？
答：公司合并协议应包括以下内容：
（一）公司的名称与住所；（包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所）
（二）存续公司或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类、数量，或者投资总数，每个出资人所占的投资总数的比例等；
（三）合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法；
（四）合并各方所有的债权、债务的处理方法；
（五）存续公司的章程是否变更；
（六）公司章程变更后的内容；新设公司章程如果订立及其主要内容；
（七）各方认为应当载明的其他事项。
403．问：公司合并，是否要股东会作决议？
答：需要。须有公司最高权利机构的决议。
404．问：公司合并，需经哪些程序？
答：公司合并，需经的程序有：
（一）签订合并协议；
（二）编制资产负债表及财产清单；
（三）通知债权人；
（四）进行合并登记。
405．问：公司合并时，合并双方的的债权、债务由谁承担？
答：由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
406．问：什么是公司分立？
答：公司分立是指一个公司依据法律、行政法规的规定，分为两个或者两个以上的公司的法律行为。
407．问：公司分立有哪两种形式？
答：公司分立有新设分立和派生分立两种形式。
408．问：什么是新设分立？
答：新设分立是指将原来一个具有法人资格的分割成两个或者两个以上的具有法人资格的公司的法律行为。
409．问：以新设分立形式是否意味着公司解散？
答：新设分立是以原来公司法人资格的消灭为前提，原来的公司解散。
410．问：新设分立的，应怎样办理手续？
答：新设立的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理设立登记手续；消灭的公司应当办理公司终止登记手续；分立的公司应当办理公司设立登记手续。但分立后的公司要符合公司设立的法定条件。
411．问：什么是派生分立？
答：派生分立是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为。
412．问:分出去的公司是否还具有法人资格？
答：存在。分出去的公司不以原有公司法人资格的消灭为前提。
413．问：分出去的公司，怎样办理登记手续？
答：要进行设立登记。进行设立登记时应符合公司成立的法定条件。
414．问：原有公司是否要办理变更手续？
答：原有公司的股东人数、资金数额、生产规模等方面会发生变化，原来的公司应当进行变更登记。
415．问：公司分立前的债务由谁承担？
答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
十六、股份有限公司
416．问：什么是股份有限公司？
答：股份有限公司，是指由一定人数以上的股东所组成，公司全部资本分成等额股份，股东以其所持的的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
417．问：股份有限公司法律特征是什么？
答：股份有限公司法律特征是：
（一）、是典型的资合公司；
（二）、公司股份可以公开发行自由转让；
（三）、公司的所有权与经营权相分离；
（四）、公司资本分成均等的股份；
（五）、股东承担有限责任；
（六）、公司的财务帐目必须公开。
418．问：设立股份有限公司应当具备什么条件？
答：应当具备以下条件：
（一）、发起人符合法定人数；
（二）、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额；
（三）、股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）、发起人制订公司章程；采取募集方式设立的经创立大会通过；
（五）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
（六）、有公司住所。
419．问：设立股份有限公司的法定人数是多少？
答：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。
420．问： 原《公司法》规定设立股份有限公司的法定人数为几人？
答：5人以上。
421．问：如何理解“发起人在中国境内有住所”？
答：发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地在中国境内。若是中国公民，是指公民以其户籍所在地为居住地或者经常居住地在中国境内。若是外国公民，是指其经常居住地在中国境内；若是法人，是指主要办事机构所在地在中国境内。
422．问：《公司法》对股份有限公司采取募集方式设立的注册资本有什么规定？
答：注册资本为在公司登记机关登记的实收性股本总额。最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。
423．问：《公司法》对股份有限公司采取发起方式设立的注册资本有什么规定？
答：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。最低限额为人民币500万元，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。
424．问:什么是发起设立？
答：发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。
425．问：什么是募集设立？
答：募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的以部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
426．问：股份有限公司的设立应经过什么部门批准？
答：不需要审批，可以直接向公司登记机关申请。
427．问：以募集方式设立股份有限公司的，除提交一般文件外，还应当提交什么文件？
答：以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
428．问：以募集方式设立股份有限公司的，应当在什么期限内申请设立？
答：以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
429．问：股份有限公司的登记事项包括哪些？
答：股份有限公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人的姓名或者名称。
430．问：对股份公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份有何特殊要求？
答：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
431．问：有限公司变更为股份有限公司，资产如何折算？
答：有限公司法人的资产应在计入股份有限公司实际收到的股本总额时，应当是有限公司的净资产额，计资产总额减去其负债的部分。折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。
432．问：股份有限公司股东大会由谁组成？
答：全体股东。
433．问：股东大会选举董事、监事，采取哪种投票制？
答：累计投票制。
434．问:如何理解“累计投票制”？
答：累计投票制是指股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
435．问：股份有限公司董事会成员应为几人？
答：5至19人。
436．问：股份有限公司监事会成员应为几人？
答：不少于3人。
437．问：什么是“上市公司”？
答：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
438．问：公司可否接受本公司的股票作为质押权的标的？
答：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
439．问：记名股票被盗、遗失或者灭失的，股东有哪些救济途径？
答:记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

十七、企业集团
440．问：什么是企业集团？
答：根据国家工商总局制定的《企业集团登记管理暂行规定》第三条规定，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
441．问：企业集团的登记主管机关是谁？
答：国家工商总局和地方各级工商行政管理局是企业集团的登记主管机关。
442．问：企业集团应当具备什么条件？
答：应当具备下列条件：
（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（三）集团成员单位均具有法人资格。
国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
443．问：企业集团的章程应当载明哪些事项？
答：企业集团章程应当载明下列事项：
（一）、企业集团名称；
（二）、母公司的名称、住所；
（三）、企业集团的宗旨；
（四）、企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；
（五）、企业集团管理机构的组织和职权；
（六）、企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；
（七）、参加、退出企业集团的条件和程序；
（八）、企业集团的终止；
（九）、章程修改程序；
（十）、其他需要载明的事项；
（十一）、制定日期。
444．问：企业集团章程应由谁制定？
答：企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。
445．问：企业集团的登记事项包括哪些？
答：企业集团的登记事项包括：企业集团名称、母公司名称、住所、成员企业。
446．问：企业集团经登记主管机关核准登记后，是核发企业集团营业执照吗？
答：不是。核发《企业集团登记证》。
447．问：企业集团的名称有什么要求？
答：对企业集团的名称应符合以下要求：
（一）、企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。
（二）、企业集团的名称可以有简称。
（三）、母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；
（四）、子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；
（五）、参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；
（六）、经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。
448．问：根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定，企业集团要求的注册资本是多少？
答：企业集团的母公司和子公司注册资本总和在1亿元人民币以上。
449．问：企业集团的母公司是指什么？
答：母公司是指依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。
450．问：根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定，对企业集团的母公司注册资本的要求是多少？
答：企业集团的母公司注册资本 5000万元人民币以上。
451．问：作为企业集团组成部分的子公司是指什么？
答：子公司是指母公司对其拥有全部或者控股权的企业法人。
十八、分公司与子公司
452．问：分公司等于子公司吗？
答：分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，
453．问：分公司可以独立承担民事责任吗？
答：分公司不具有独立性。不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
454．问：什么是子公司？
答：子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的独立主体。
455．问：子公司可以独立承担民事责任吗？
答：子公司在经济上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有独立的法人资格，能够独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，即子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
 

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